超13億巨款竟被不在公司任職的自然人離奇劃走？一家A股上市公司近日爆雷。

12月22日晚間，威創股份（002308.SZ）發布公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司立案。同時，因公司擬收購方實際控制人劉鈞涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對劉鈞立案。

該公司同日發布的自查公告稱，劉鈞于2023年9月28日至10月27日期間，通過共管銀行賬戶將公司13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶，于10月31日全額歸還公司，但自11月1日起又分次分批劃出公司，至今尚未歸還。同時，自查報告還披露了公司董事會秘書和獨立董事的辭職事宜。

相關消息一出，12月22日，深交所也火速發函，表示公司應當采取一切必要手段追回相關資金，維護公司及中小股東的利益，并對內部控制存在的缺陷進行認真自查和整改。同時，針對威創股份及相關當事人涉嫌存在的信息披露違法違規行為，后續深交所將根據證監會調查結果，依據《股票上市規則》的相關規定對公司及相關責任人啟動紀律處分程序。

12月24日晚間，威創股份再發關于上層股東的公告，稱因涉嫌信息披露違法違規，公司控股股東臺州市中數威科股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中數威科”）的有限合伙人的控股股東江蘇陽光集團有限公司實控人陸克平被證監會立案。

公司主體、上層股東、公司擬收購方均遭立案，董秘、獨董等高管相繼離職，超13億巨額資金被不在公司任職的自然人分批次劃走……撲朔迷離的背后，威創股份有著怎樣的背景，又暗藏著哪些不為人知的秘密？

為何能將13.3億巨款直接劃走？

擬收購方實控人劉鈞身份成謎

公開資料顯示，威創股份主要業務包括視訊業務和兒童成長平臺。今年前三季度，公司實現營收3.63億元，同比下滑15.68%；實現歸母凈利潤1347.1萬元，同比下滑82.36%。截至12月22日收盤，威創股份報4.82元/股，年內上漲約13%，最新市值43.68億元。

威創股份在公告中稱，經自查，今年9月20日，中數威科的有限合伙人蒙薩斯（臺州）投資有限公司的控股股東江蘇陽光集團有限公司，與江西西嶺能源有限公司簽訂了《股權轉讓合作框架協議》。但值得注意的是，梳理過往公告，威創股份并未在此前公告中公開過此份《股權轉讓合作框架協議》。

此外，在查詢擬收購方實控人劉鈞的相關信息過程中，南都灣財社記者看到，前述“江西西嶺能源有限公司”檢索不出信息，僅有一家名為“江西省西嶺能源有限公司”存在。

工商信息顯示，江西省西嶺能源有限公司成立于2021年，位于江西贛州市，是一家以從事電力、熱力生產和供應業為主的企業，注冊資本1億元。但該公司法定代表人為劉琛，自然人徐能香和劉琛分別持有該公司80%、20%股權，由股權結構可來看，該公司實控人并不是前述公告中提及的劉鈞。

不過，有記錄顯示該公司的法定代表人劉琛曾與名為劉鈞的人士展開過多次合作，系合作伙伴關系。天眼查信息顯示，劉鈞于1984年4月生，研究生在讀。曾任蘇州優越文化發展股份有限公司董事、總經理，東北電氣發展股份有限公司董事、總經理?，F任青科創實業有限公司執行董事，無錫信達膠脂材料股份有限公司董事。值得注意的是，這位劉鈞還系江西省西嶺能源有限公司關聯公司青科創實業集團核心成員，該公司法定代表人亦是徐能香。同時，江西省西嶺能源有限公司的法定代表人劉琛也在青科創實業集團擔任高管。

由此可以推測，此劉鈞應與江西省西嶺能源有限公司及其實控人存在關聯。不過，即便如威創股份在公告中所說，劉鈞為公司擬收購方江西西嶺能源有限公司真正的實控人，但其又為何能夠直接轉移收購方公司的巨額資金，其中涉及怎樣的違法違規行為？

北京市盈科（深圳）律師事務所股權高級合伙人朱逸聰向南都灣財社記者分析，擬收購方實控人把收購方公司巨額資金轉走的情況在上市公司中并不常見?！皵M收購方作為股權的買方，在股權交易未完成前，并不具有管理、控制公司的權利，即使在股權交易完成，取得公司控制權后，也不具有直接使用、轉移公司資金的權利?！?/p>

根據威創股份的披露，西嶺能源收購股份后，將成為威創股份的實際控制人，而劉鈞是西嶺能源的實控人。如果股權交易并未完成，則意味著劉鈞并未實際取得實控人身份，無法依據實控人身份追究其法律責任。因此，朱逸聰表示，其實質劃走資金的行為可能面臨侵權責任賠償，嚴重的還構成刑事犯罪。公司內部協助其劃扣資金的人員則可能涉及職務侵占罪或挪用資金罪。

上市公司通常具有較為完整的財務管理制度和監督制度。朱逸聰認為，一個不在公司任職的自然人直接劃走上市公司的巨額資金，這亦體現了威創股份本身的財務管理制度或存在嚴重瑕疵。

針對劉鈞的真實身份、威創股份與西嶺能源的股權轉讓合作進展及公司內部的財務管理制度等事宜，12月24日，南都灣財社記者致電威創股份方面，但電話并未接通。

2015年起入局兒童教育

旗下幼兒園曾虐童事件頻發

值得注意的是，威創股份旗下的幼兒園還曾虐童事件頻發。天眼查信息顯示，威創股份成立于2002年，前身為廣東威創日新電子有限公司、廣東威創視訊科技股份有限公司，于2009年11月在深交所上市。

根據官網信息，該公司是“中國拼接顯示行業的第一家上市企業，致力于成為可視化信息交流解決方案的世界級品牌?！笔苄袠I格局變動和競爭加劇的影響，威創股份盈利能力在2014年出現大幅下滑，于是在2015年開始切入兒童教育領域。

其后，威創股份相繼收購了紅纓時代、金色搖籃、可兒教育、鼎奇幼教等多家知名教育品牌，大肆并購持續擴張。威創股份還在當年年報中提出，要在2016年底爭取將紅纓教育和金色搖籃的加盟園所達到6000家，初步形成“千園連鎖、萬園聯盟”的戰略局面。

不過，隨后出現的多起虐童事件給擴張之路蒙上陰影。南都此前報道，2015年山西省太原市迎澤區金色搖籃幼兒園的一名職工，因被家長看到有變相體罰幼兒的情形，被處以離職觀察處分。作為威創旗下的另一個中低端幼兒園品牌，紅纓教育也問題頻發。2018年5月，廣西壯族自治區賀州市八步區紅纓幼兒園保育員賴某某因虐待幼兒，被判處有期徒刑一年。

此后，威創股份旗下的幼兒園仍多次發生虐童事件。2018年7月至10月，天津濱海新區金色搖籃幼兒園5名幼教人員在監護兒童期間，多次采用針扎等手段虐待多名兒童，最終5人以涉嫌虐待被看護人罪被依法批準逮捕。2018年10月20日，安徽合肥濱湖北京紅纓yoju聯盟園看護點爆出多名孩子被打事件，園方多名老師被民警帶走。

彼時，因虐童事件持續受到多方關注，威創股份的聲譽和業績受到了不小的影響。2019年，威創股份業績下滑明顯。根據財報，2019年，威創股份實現營業收入11.02億元，同比下降5.79%，凈利潤虧損12.31億元，同比減少876.82%。具體來看，威創股份對收購的紅纓教育及其下屬子公司、金色搖籃及其下屬子公司、可兒教育、鼎奇幼教及其下屬子公司分別計提商譽減值4.07億元、5.53億元、1.30億元、0.80億元。合計商譽減值約11.70億元。

被質疑構成資金占用情形

背后股東“毛紡巨子”陸克平曾被采取終身市場禁入措施

繼續深挖威創股份的背后，會發現其此次爆雷并非事出突然。此番爆雷之前，威創股份實控人曾出現過巨大變動。

2020年8月4日，威創股份發布公告稱，接到公司控股股東VTRON INVESTMENT LIMITED（以下簡稱“威創投資”）及其一致行動股東何小遠及何泳渝的通知，其協議轉讓給中數威科的219,502,109股股份（約占公司已發行股份的24.22%）已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成過戶登記手續。公司控股股東由威創投資變更為中數威科。

天眼查顯示，2020年12月，中數威科的有限合伙人臺州蒙薩斯的股東變更為江蘇陽光集團，臺州蒙薩斯的法人變更為陸宇。隨后，陸宇出任威創股份總經理助理一職，并在2022年10月升任總經理，同時進入公司董事會，2023年6月成為威創股份董事長。另外，陸宇還同時擔任四環生物董事、江蘇陽光董事長等職務。

而陸宇的父親，正是鼎鼎有名的“資本大佬”陸克平，亦是前述公告中提及的上層股東。

公開資料顯示，陸克平出生于1944年11月，以毛紡織業發家，1993年成立江蘇陽光集團，被市場稱為“毛紡巨子”。20世紀90年代后，陸克平旗下資本版圖不斷擴大，“陽光系”更是在資本市場上風頭無兩。除江蘇陽光外，陸克平還是四環生物、海潤光伏的實控人。不過，2019年，海潤光伏已經退市。

梳理公開資料，此前陸克平就曾因限制交易期內無法買賣股票等違法行為，被證監會采取終身市場禁入措施。而今年10月，江蘇陽光、四環生物相繼發布公告稱，公司實控人陸克平因涉嫌操縱證券市場被證監會立案。此次根據威創股份12月24日的公告，陸克平再因涉嫌信息披露違法違規遭證監會立案。

從幕后關系層層梳理來看，劃走13.3億的劉鈞與“資本大佬”陸克平有何關聯，是否存在并購套現之嫌，亦引發市場質疑和關注。

值得注意的是，除了被劃走的13.3億，威創股份的2023年三季報還遭到了公司董事李昂的質疑。

威創股份公告中稱，公司董事會會議以7票同意、1票反對，審議通過了《關于的議案》，其中，公司董事李昂無法保證公司2023年三季度報告內容的真實、準確、完整，因此投反對票。

李昂反對的理由是，公司于2023年5月及8月分別與兩家貿易公司簽訂采購合同并分別預付31,000萬元及23,000萬元，占總合同價款的80%，并于2023年10月全額收回。

經查詢工商信息，以上兩家貿易公司為關聯公司，且注冊資金較低，與本次貿易金額不匹配，公司與兩家貿易公司簽訂采購合同的必要性、合理性存疑，無法判斷是否存在通過預付款項占用公司資金的情況。

李昂提出質疑稱，威創股份預付給兩家貿易公司的合計5.4億元采購款無法判斷是否構成資金占用的情形。

李昂表示，截至本次董事會召開，公司仍未提交相應、充分的佐證材料，因此結合公司經營特點、提供的相關資料分析、判斷，認為上述預付的資金屬于資金拆借的可能性較大，如確屬于資金資助，則不應在三季報“預付款項”項目列報。同時，如上述5.4億元預付確屬于對外資助或資金拆借行為，則依據上市公司監管規定，應事先提報公司董事會等流程審議并披露。

而威創股份在三季報中給出的解釋是，公司于5月、8月分別與兩家供應商簽訂了采購合同，合同簽署后公司分別于8月、9月向兩家供應商預付了采購款共5.4億元，后公司基于自身經營需要，提前終止了采購合同。公司于10月收回了前述預付款項5.4億元，截至本報告披露日，預付款已全額收回，未對公司造成損失。

除股權轉讓疑點重重和存在的財務問題外，威創股份高管的頻繁離職也成為市場關注的焦點。

10月31日，因個人原因，威創股份副總經理陳曉夢申請辭去公司副總經理職務，辭職后仍任公司董事職務。10月10日，因工作安排調整，陳香辭去公司董事、董事會秘書、副總經理職務，陸宇（陸克平的兒子）辭去公司總經理職務，周豐辭去公司財務負責人職務。

在12月22日的公司自身經營情況的自查公告中，威創股份亦表示，公司現任董事會秘書張書晗和獨立董事張文棟分別于11月3日和11月30日向董事會提交了辭職報告，因此時公司處于被調查階段，故未對外公告披露。

綜合梳理下來，可以看出威創股份的種種操作已釋放出諸多“危險信號”。不過，雖尚未有定論，但在并購套現質疑聲下，近期上市公司各種并購套現的套路亦備受市場關注。朱逸聰表示，上市公司常見的并購套現套路通常是通過并購使業績得到較大幅度上漲，推動股價的上升，大股東在這個周期中通過各種方式減持套現走人。然而這種本身并沒有創造價值的資本運作，是難以持久的，最終會受害的還是散戶。

要想最大程度規避上市公司股東通過各種套路套現，必須要切實將監管制度落到實處，其中信息披露制度是保護中小投資者的重要手段。朱逸聰認為，新《證券法》經2019年修訂后于2020年3月實施，其完善了上市公司信息披露制度，提高了違反信披義務的行政責任和刑事責任。但新《證券法》實施的第四個年頭，上市公司仍然存在大量信息披露不完善的情形，因此，投資者屬于被動受害者，上市公司的信息違規披露需要監管層更多地介入和更嚴厲地處罰。